新三板挂牌公司变更募集资金用途频现。其中，募集资金变更用于偿还公司贷款的情况尤为突出。Wind统计数据显示，2016年以来，已有101家新三板公司公告变更募集资金用途。

新三板公司募集资金的初衷不外乎补充公司流动资金、用于生产经营、新项目的研发投入等。而变更募资用途方面则呈现出“百花齐放”的局面，有的用来买房，有的用于还债，有的用来买理财产品，甚至还有用来给员工发工资。

除了少部分企业确因实际需要变更募集资金用途外，大多数企业进行变更看起来合情合理，实则套路满满。

套路一：“补充流动资金”成募资万能理由

“补充流动资金”，是企业募资时最常用的理由，如果是真的用来补充流动资金倒也无可厚非，就怕企业浑水摸鱼。早前证监会已要求规范定增补充流动资金，明确具体用途；2016年2月，股转也发布通知，要求结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。但目前来看，执行效果尚不明显。

套路二：奔着还债目的，披着投资外衣

还债是新三板变更募资用途中最常见的去向。据论坛君统计，2016年12月至今的25起变更行为中，用于还债的共有10起。但募资前几乎没有企业会透露资金将用于还债，借口大多如“投资”、“补充流动资金”、“购买设备”等，等钱到手了，立马公告变更用途。（微信号：zhitong-xinsanban）

这类用于偿还贷款的变更，大多发生在募资完成后1-2个月左右。募到的钱还没捂热就拿去还债，这套路太明显。

套路三：怎么用我说了算，反正都为公司好

这种话大家应该很眼熟，无论是用于还债、买房还是理财，似乎变更募资用途对公司都是有利的。莫非在他们看来，买理财产品和研发液晶产品的效果是一样的？

套路四：只要钱到手，程序可走可不走

大多数企业在募资前都会声明，将严格遵守相关规定使用资金。但只要钱进了自家账户，就好像变了个人，任凭主办券商怎么劝，提前使用、违规使用现象屡禁不止。

变更募集资金用途频现

数据显示，将部分募集资金投向变更为偿还银行借款或其他借款的案例有51家起，涉及瑞霖环保、今印联、惠强新材、新大禹、德泓国际、汇购科技、华望科技等公司。

对于原本描绘蓝图进行的融资转而用来还债，招商证券投行部一位保荐人称，在贷款收紧的情况下，部分企业只好用募资拿去填坑，这可能影响到企业的现金流。但偿还一部分贷款也有利于降低财务成本。

以精晶药业为例，公司表示，因银行贷款到期，为满足公司运营需要，拟将募集资金未使用额度中的1961.1万元用于偿还银行借款。值得注意的是，这笔钱本该用于公司新品研发。公司于2016年11月募集资金5600万元，拟用于核心技术研发以及补充流动性。此次用于偿还贷款的金额占募资总额的35.02%。

惠强新材1月16日公告称，拟变更募集资金用途。惠强新材原计划募资5800万元，实际募资4118万元，用于补充流动资金，以及采购锂电池隔膜配套生产检验设备。不过，募集的资金还没捂热，惠强新材就公告，由于公司工程款及子公司借款即将到期，将变更部分资金用途。根据公告，变更后用于偿还工程款及利息的资金共3550万元，而用于补充流动资金的仅有88万元，用于购买设备的只有480万元。作为一家挂牌前连续亏损三年的企业，募资不容易，花钱也更应注意。

1月9日，新大禹公告称，将融资总额2.5亿元中的7000万元变更为用于乐清市荣禹污水处理有限公司（乐清荣禹）提供借款；而这7000万元的募资原计划用于补充公司流动资金以及高平织染三期项目建设。

将募集资金借予他人，业内纷纷猜测其关系。事实上，乐清荣禹只是新大禹一家未完成收购手续的标的。对于提供借款的原因，新大禹表示，公司拟收购乐清荣禹51%的股权，为了保证公司对其收购的顺利实施，以及后续的正常运营。（微信号：zhitong-xinsanban）

同样是变更用于偿债，北方跃龙的方式有些特别，用于子公司平台产品开发的资金，却回到了公司以及公司股东自己的口袋。2016年11月，北方跃龙发布股票发行方案，募集资金将用于控股子公司九一动力公司的平台产品开发、完善和运营及补充其流动资金，并列出了具体的资金使用项目。今年2月10日，北方跃龙公告称，拟将大部分资金用于九一动力归还借款。值得注意的是，借款归还对象却是北方跃龙自己以及公司股东。

北方跃龙称，因九一动力资金短缺，2016年公司为九一动力提供借款累计840万元；此外，公司股东陈维忠个人为九一动力提供借款100万元。现因北方跃龙2017年资金需求及股东个人资金需要，故决定将募集资金中的940万元用于归还公司及股东。

购买设备资金用来买房产

有的企业将原本用来补充流动资金、购买设备的募资款拿去买房。

中林股份于2015年定增发行股票共募集资金8580万元，募集资金计划用来补充公司营运资金，购买检测、监测设备，加大岩土工程技术研发投入等。不过，公司随后变更部分资金用途，将部分资金拆借给关联方和非关联方，且未履行任何决策程序和公告义务。其中，3500万元借给非关联方使用，500万元用于购买银行保本型理财产品。

2016年6月，公司再次公告变更募资用途，用于子公司买房，买下了嵊州市中林国际大厦3-10层以及12层的商务办公用房。这次没买的11层，其实早在2015年9月，就用600万元募集资金买下。中林股份表示，因经营需要，同时为充分利用闲置资金，拟将部分募集资金用于全资子公司购买商务办公用房。

中林股份于2016年9月发布的募集资金实际使用说明显示，募集资金的一半变更了用途。其中，用于买房的资金达到3800多万元，占募集资金的一半以上。至于原计划用于购买检测、监测设备等与主营业务相关的需求，一分钱也没花。

在康复得身上发生了同样的故事，募资时计划去美国设立分公司，资金到手后却拿去买房。

2015年，康复得在新三板市场实现了三次融资。其中，第三次融资于2015年6月完成，实现融资2400万元。（微信号：zhitong-xinsanban）

对于此次融资用途，根据公告，主要用于公司建设生产预防草酸钙肾结石医疗食品的厂房；在美国建立分公司以及补充流动资金。

一年多时间来，康复得对这笔融资的使用情况没有新的表态，似乎按照计划进展顺利。不过，2017年年初，康复得表示，募集资金变更用途为，建设生产预防草酸钙肾结石医疗食品的厂房，购买厂房建设营销中心和研发中心，补充公司流动资金。

比较前后公告发现，原计划用于“在美国建立分公司”的部分，被“购买厂房建设营销中心和研发中心”替换。这意味着公司落子美国市场的国际化进展或许要推迟。

对于变更募集资金投向的原因，康复得称，原厂房为租赁使用，目前厂房的使用已达到饱和状态，为了优化公司未来财务成本，配合公司转型，以及新产品的市场开拓，决定将该租赁厂房买下，用于建设公司的销售中心和研发中心。

募集资金用来发工资

有的公司明明有闲置资金用来购买理财产品，却募集资金用于发工资、交房租。

先通医药案例比较奇葩。资料显示，先通医药主要从事医药产品的研发、生产及销售，于2016年8月在新三板挂牌。2016年9月，先通医药发布股票发行方案，拟募资1300.97万元。10月17日，此次定增募资认购完成。

对于募集资金用途，根据公告，将主要用于引进放射性药品、BE试验费、放射性药品的研发、工资和其他。截至2016年年底，该笔资金被用掉106.23万元。其中，用于支付员工工资13.22万元，其他费用支出达到93.01万元。

除将募集资金给员工发工资外，先通医药还将原计划用于引进放射性药品并进行BE试验的950万元资金，变更为偿还海南先通药业有限公司的借款。先通药业称，本次募集资金用途的变更，有利于公司的业务发展，不会对公司发展带来不利影响，符合公司的战略规划。（微信号：zhitong-xinsanban）

明源软件的情况与先通医药类似。

今年2月20日，明源软件发布公告称，2017年拟投入5亿元闲置资金购买理财产品。值得注意的是，明源软件当日发布股票发行方案，拟募集资金2254.3万元用来发工资、交房租。公司表示，运用闲置自有资金进行适度的委托理财，可以提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益。

5亿元对于明源软件来说可不是一个小数目。截至2016年6月底，明源软件总资产仅为3.29亿元，2015年营收为3.47亿元。

根据公司股票发行方案，在共计2254.3万元的募资，88.6万元用来支付四个月总部房租，2165.7万元用于支付三个月的工资。

谁来保证投资人的利益？

听多了挂牌企业“未对公司经营产生不良影响”、“对公司经营有利”的解释，可能真的就会认为变更募资用途算不上什么大事。

实际上，变更募资用途的影响并非如此轻描淡写。比如ST北华（430079）曾变更募资用途用于收购光伏电站，但收购进展不顺，目前巨额保证金仍未能收回，这可能对企业经营产生影响；此外，一些盈利较差的企业，募资并不容易，如果将资金挪作他用，既有可能对主营业务产生影响，也有可能影响下一次募资，前次募资的投资者就有可能一起承担风险。

频繁的变更募资用途现象，不仅表明企业在募资前对资金使用计划不够细致，也表明企业在发展方向、内部治理等方面可能存在问题。

变更募资用途中的套路实际上是钻规则的空子，目前，针对这类行为的制约机制正在逐步完善。2016年8月，股转系统就发布了针对挂牌企业发行股票募集资金的监管办法，对一些常见的违规行为做出了规范。

比如对于使用募集资金购买理财产品股转系统就规定：挂牌公司募集资金用于主营业务领域，除金融企业外，不得进行进行高风险投资。2017年1月5日，万人调查（430451）就因违规使用募集资金购买了非保本型、中风险、低流动性银行理财行为，被主办券商提示风险。（微信号：zhitong-xinsanban）

此外，股转系统还提高了主办券商的监督责任。要求募资企业建立募集资金的专户管理内控制度，董事会及主办券商进行定期核查；同时企业应详细细说明募集资金用途并进行论证分析，主办券商须发表明确意见。

但现实表明，制度在套路面前有点捉襟见肘。

对此有业内人士认为，改变目前变更募资用途乱象的根本在于审核机制。目前，企业要变更募资用途必须经过董事会和股东大会批准，但由于大股东在股东大会的影响，真正做决定的很可能是同一帮人。而在整个募资环节中，最重要的出资人其实并没有参与审核程序。因此，有人建议，董事会和股东大会通过后，再由出资人进行投票，如果他们不同意，就不得变更募资用途。这也许是个不错的主意。

（综合中国证券报、新三板论坛、中证网等）